【导读】中国，2026年6月26日——STMicroelectronics N.V.（ “公司”或“ST”）近日宣布，已就一项总额 为15 亿美元的高级无担保债券发行完成定价。该等债券可转换为 ST 的新发行或现有普通股（“股份”），即“新可转换债券”。
新可转换债券将分为两批发行：一批为7.5 亿美元、期限 5 年的债券（“2031 年可转换债券”）；另一批为7.5 亿美元、期限 7 年的债券（“2033 年可转换债券”）。
新可转换债券的条款包含惯常规定，允许公司通过现金与股份的组合、或仅以现金或股份，满足转换权要求；除非公司另行选择，否则亦可采用净额股票结算方式。
本次发行所得款项净额将用于公司一般性企业用途，包括提前赎回公司于2026年6月16日宣布的尚未偿还7.5 亿美元零息可转换债券（2027年到期，ISIN：XS2211997239）。
新可转换债券发行条款
公司将按以下条件发行双批次新可转换债券：
• 2031 年可转换债券不计息，将按其本金金额的100%发行，并将于2031 年 6 月 23 日按本金金额的100%偿还，除非该债券在此前已被提前赎回、转换或购买并注销；以及
• 2033 年可转换债券按0.625%的年利率计息，利息按半年后付方式支付。该债券将按其本金金额的100%发行，并将于2033 年 6 月 23 日按本金金额的100%偿还，除非该债券在此前已被提前赎回、转换或购买并注销。
新可转换债券的初始转换价格已设定为：
• 2031 年可转换债券：119.9813 美元，较参考基准溢价55%；
• 2033 年可转换债券：121.9165 美元，较参考基准溢价57.5%。
在每种情况下，均高于由意大利证券交易所（Borsa Italiana S.p.A.）组织和管理的泛欧证券交易所米兰市场（Euronext Milan Market）上，股票从当日开盘至发行定价期间的成交量加权平均价格，该价格按定价时的现行汇率换算为美元。
新可转换债券于2026 年 6 月 23 日左右完成交割。
公司将申请新可转换债券于交割后90 日内在法兰克福证券交易所Open Market（Freiverkehr）板块上市交易。
在本次新可转换债券发行相关事宜中，公司已承诺，自定价日（含当日）起至交割后第 90 日（含当日）止，对股份及相关证券实施锁定安排。
本次新可转换债券的发行已获公司管理董事会及监事会批准。
BNP Paribas和J.P. Morgan担任联席全球协调人及联席簿记管理人；Citigroup、Goldman Sachs Bank Europe SE、Intesa Sanpaolo、Morgan Stanley Europe SE、Natixis、Société Générale及 UniCredit担任联席簿记管理人。
内幕信息
本新闻稿涉及披露与《市场滥用条例》（欧盟）第 596/2014 号法规（“MAR”）第 7(1) 条含义下构成或可能构成内幕信息的信息。
关于本债券的重要通知
发行人、联席簿记管理人或其各自任何关联方均未采取任何可能允许在任何需要采取该等措施方可进行发行的司法管辖区内，对本债券进行发行，或持有、分发本新闻稿，或与本债券相关的任何发行材料或宣传材料的行动。凡接收本新闻稿的人员，均应由发行人及联席簿记管理人要求其自行了解并遵守任何此类限制。
本新闻稿不得直接或间接在美国境内或向美国境内分发，亦不得向美国人士（定义见经修订的《1933 年美国证券法》（“美国证券法”）项下法规 ）分发。本新闻稿不构成出售证券的要约，亦不构成购买证券的要约邀请；在任何该等要约或出售将属违法的司法管辖区内，也不应作出任何证券要约。
本债券以及在债券转换时交付的股份，以及在名义上作为本债券基础的标的股份，均未且不会依据美国证券法进行注册；除非已完成注册，或根据美国证券法适用注册要求的豁免，否则不得在美国境内，或向美国人士（该等术语定义见美国证券法项下法规 ）要约、出售或交付，或为其账户或利益进行要约、出售或交付。在美国不会公开发售本债券。
本次发行（如实施）、与本次发行相关的任何发行文件以及本新闻稿，仅面向并仅在英国（“UK”）及欧洲经济区成员国（“EEA”）内的“合格投资者”提供；在每个 EEA 成员国中，“合格投资者”的含义与招股说明书法规中的定义一致，在英国则与 POATRs 中的定义一致。相关文件的编制基础为：(I) 在任何 EEA 成员国中，对新可转换债券的任何发行均应依据招股说明书法规项下关于债券发行无需公布招股说明书的豁免进行；以及 (II) 在英国，对新可转换债券的任何发行均应依据 POATRs 项下关于债券发行无需公布招股说明书的豁免进行。此处所称“招股说明书法规”系指《欧盟法规》(EU) 2017/1129（经修订或替代），所称“POATRs”系指《2024 年公开发行及交易准入条例》。
仅为满足以下产品治理要求之目的：(A) 《金融工具市场指令》欧盟指令 2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）； (B) 欧盟委员会授权指令（EU）2017/593 第 9 条和第 10 条（作为 MiFID II 的补充）； (C) EEA 内的本地实施措施； (D) 根据《2018 年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）成为英国国内法一部分的《欧盟条例》(EU) 第 600/2014 号（“英国 MiFIR”）；以及 (E) 英国金融行为监管局（FCA）手册中的《产品干预与产品治理源书》（合称“产品治理要求”），并在不承担任何因此可能产生之侵权、合同或其他责任的前提下（包括任何相关产品治理要求项下“制造商”本应承担的责任），本债券已接受产品审批程序，该程序确定：(I) 本债券的目标市场为 (A) 在 EEA，仅限合格交易对手及专业客户（定义均见 MiFID II）；以及 (B) 在英国，仅限合格交易对手（定义见 FCA 手册《业务行为源书》）及专业客户（定义见英国 MiFIR）；和/或 (II) 按 MiFID II 允许的方式，将本债券分销至合格交易对手及专业客户的所有渠道均属适当（“目标市场评估”）。
凡随后对本债券进行发行、出售或推荐之任何人（“分销商”），均应考虑制造商的目标市场评估；但受适用产品治理要求约束的分销商，应就本债券开展其自身的目标市场评估（可采纳或调整制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。
目标市场评估不影响任何与本债券发行有关的合同性或法律性销售限制。
为免生疑问，目标市场评估不构成：(A) 为 MiFID II 或英国 MiFIR 目的所作的适当性或合适性评估；或 (B) 对任何投资者或投资者群体投资、购买本债券或就本债券采取任何其他行动的建议。
本债券并非拟向 EEA 或英国的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，且不应向该等零售投资者发行、出售或以其他方式提供。就此而言，(A) 在 EEA，“零售投资者”指以下一类或多类人员：(I) MiFID II 第 4(1) 条第 11 项所定义的零售客户；或 (II) 《欧盟指令》(EU) 2016/97（经修订）项下的客户，但该客户不符合 MiFID II 第 4(1) 条第 10 项所定义的专业客户资格；以及 (B) 在英国，“零售投资者”指并非专业客户之人员，专业客户定义见根据 EUWA 成为国内法一部分的《欧盟条例》(EU) 第 600/2014 号第 2(1) 条第 8 项。
因此：(I) 未就向 EEA 零售投资者发行、出售或以其他方式提供本债券而编制《欧盟条例》(EU) 第 1286/2014 号（经修订， “PRIIPs 条例”）所要求的关键信息文件，因此，向 EEA 任一零售投资者发行、出售或以其他方式提供本债券，可能违反 PRIIPs 条例；且 (II) 未就向英国零售投资者发行、出售、分销本债券或以其他方式向其提供本债券而编制英国金融行为监管局产品披露源书（“DISC”）所要求的披露文件，因此，向英国任一零售投资者发行、出售、分销本债券或以其他方式向其提供本债券，可能违反 DISC 及《2024 年消费者复合投资（指定活动）条例》。
此外，本新闻稿仅可向以下人士分发：(I) 依据《2000 年金融服务与市场法》（金融促销）令 2005（经修订，“金融促销令”）第 19(5) 条，在投资事项方面具有专业经验的人员；(II) 属于金融促销令第 49(2)(a) 至 (d) 条所列人员（“高净值公司、非法人社团等”）的人员；(III) 位于英国境外的人员；或 (IV) 其他依法可就任何证券发行或出售事宜向其合法传达或促使传达投资活动邀请或诱导（含《2000 年金融服务与市场法》第 21 条含义）的人员（上述所有人员合称“相关人员”）。本新闻稿仅面向相关人员，非相关人员不得据此行动或依赖其内容。与本新闻稿相关的任何投资或投资活动，仅向相关人员提供，并且仅会与相关人员进行。
任何购买本债券的决定，均应仅基于潜在投资者对发行人公开可得信息的独立审阅。联席簿记管理人及其各自任何关联方均不对本新闻稿或发行人公开可得信息的使用承担任何责任，亦不对其准确性或完整性作出任何陈述。本新闻稿所载信息在交割日前可能在不另行通知的情况下整体变更。
每一位潜在投资者均应预期，其必须自行承担投资本债券，或投资于在债券转换时将发行或转让并交付的股份，以及在名义上作为本债券基础的标的股份（统称为“证券”）所产生的经济风险。发行人及联席簿记管理人均不就以下事项作出任何陈述：(I) 该等证券是否适合任何特定投资者；(II) 投资该等证券的适当会计处理及潜在税务后果；或 (III) 该等证券的未来表现，无论是绝对表现还是相对于其他竞争性投资的表现。
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